想投资入股在哪里找-入股即套牢，投资需谨慎

案例简介

Case

老白手里有点闲钱，想找投资赚钱，朋友老灰听说后，极力劝说老白投资他创立的H公司。老灰邀请老白到其公司参观，经参观后，老白发现H公司的规模不容小觑，有很多生产设备，且经老灰介绍，H公司的前景非常好，投资回报率极高。再三思考下，老白同意入资H公司。此后，老白和老灰签订《股东出资协议》，约定由老白出资100万元，占有H公司20%股权。协议签订后，老白通过银行转账形式将100万元支付给老灰。随后，老灰将老白登记为H公司股东，持有股权20%。老白成为股东后，没有去干涉H公司的经营，但是两年过后，H公司从未分红，老白找到老灰要求其分配利润，但老灰表示H公司目前亏损，无法盈利。且老白经调查发现，H公司实际上已停产许久。于是，老白要求老灰把投资款退回给他，老灰不同意，表示老白有意见可以去起诉。那么，老白要怎么才能拿回股金呢？

律师分析

老白这种情况实际上极为常见，现实中常有投资者在入股他人公司（本文特指有限责任公司）后，既无法通过分红获取汇报，也无法退回股本。投资者虽说持有公司股权，但由于不是实际控制人，对公司的运营管理无法插手，导致投资者投资后石沉大海。而这件事的实质就是股东出资后，能否要求退股并返还投资款？

答案是很难。

在本案中，老白支付了股金且经工商登记在册，从法律上和现实上都成为H公司的股东。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东随意退股构成抽逃出资。因此，成为公司股东后，不能随意退股。

老白想要的“退股”是广义上的退出公司，收回股金。对于老白来讲，不管什么形式，只要股金拿回就可以。然而公司法上的“退股”，或者说狭义上的“退股”实际上指的是公司回购股东持有的股权，是减少公司注册资本的行为。狭义上的“退股”有两种方式。

一是公司减资，具体而言就是股东通过减少注册资本退股，但是这种方式极为繁琐。首先，依照《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。其次，需要通知债权人，并于登报公告。债权人自接到上述通知或消息，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。再者，履行减资程序由股东协商确认公司净资产值，净资产一般都要进行审计和评估。由此下来，整个公司减资程序的周期很长。而且，最关键的是，《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，只要三分之二以上表决权的股东不同意，小股东很难通过这种方式退股。

二是公司回购股权。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的或公司合并、分立、转让主要财产的或公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会上述决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。而通过这种方式回购股权的，需要公司和股东达成协议，不能达成股权收购协议的，股东可向人民法院提起诉讼。这种方式同样花费时间较久，且限制颇多。

因此，狭义上的“退股”需要满足一定条件且无法立刻完成，可见股东要通过公司直接回购股权非常难。

除此之外，作为股东有其他方式要回股金，最常见的就是股权转让。依照《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。通过这种方式退出股东要回股金较为方便。简单而言，转让股权给新股东需满足如下条件，一为过半数股东同意，二有他人愿意受让股权。当然这种方式存在一定难度，说句直白点的话，就是要找人“接盘”。毕竟，在自己不愿意持有股权的情况下，让他人来受让股权，也并非易事。

如果以上方式都行不通的话，那么股东只能通过解散公司且进行清算从而理论上达到“退股”的目的。但是，解散公司的程序更为繁琐，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过作出公司解散的股东会决议。由于难度相较上述其他方式更大，在此就不对公司解散的相关内容予以展开。而如果公司原先股东在介绍公司情况作出虚假陈述，甚至提供虚假材料时，投资者可通过刑事程序予以救济自身权益，本律师在此不作展开。

综上所述，股东想要“退股”并不是随随便便就能完成，而是要满足一系列条件，难度极大。因此，本律师建议想投资入股在哪里找，要进行公司投资时，应当做好尽职调查工作想投资入股在哪里找，深入了解公司的资产情况、运营情况、组织架构、股权分配和公司章程等，在拟定股东出资协议时也应当通过协议条款保障自身的权益，谨慎投资，防止被骗。

法律规定

Law

《中华人民共和国公司法》

第35条

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